Bär & Karrer berät Highlight Event and Entertainment und Highlight Communications beim Übernahmeangebot für Constantin Medien

Die Highlight Event und Entertainment AG (HLEE) (Pratteln, Schweiz, an der SIX Swiss Exchange kotiert) und die Highlight Communications AG (HLC) (Pratteln, Schweiz, an der Frankfurter Börse kotiert) gaben am 27. November 2017 bekannt, dass HLC zusammen mit Studhalter Investment AG (SIAG), mit befreiender Wirkung für Bernhard und Rosmarie Burgener, HLEE und Alexander Studhalter, ein öffentliches Angebot für alle sich im Publikum befindlichen Aktien der an der Frankfurter Börse kotierten Constantin Medien AG (CMAG), ein international agierendes Medienunternehmen mit Sitz in Ismaning/Bayern, unterbreiten wird. Die involvierten Parteien schlossen eine entsprechende Rahmenvereinbarung ab. Als Voraussetzung für die Lancierung des Angebots führte HLEE eine genehmigte Kapitalerhöhung im Umfang von rund EUR 32 Millionen, entsprechend einer Beteiligung von 28.7%, durch und nahm ein Darlehen von der SIAG mit teilweiser Wandlungsoption im Umfang von rund EUR 51 Millionen aufnahm.

Ein erfolgreiches Übernahmeangebot soll dazu beitragen, lähmende Blockaden, wie sie sich im Zusammenhang mit den Meinungsverschiedenheiten mit der ehemaligen CMAG-Führung bis zum August 2017 ergaben, endgültig hinter sich zu lassen. Diese Auseinandersetzung, die über ein Jahr dauerte, spielte sich primär zwischen den beiden Highlight Gesellschaften, geführt von ihrem Verwaltungsratspräsidenten Bernhard Burgener, einerseits und Dieter Hahn andererseits ab, bei der es um die Kontrolle über die Constantin Medien und die Highlight Communications ging. In diesem Zusammenhang hatten sowohl HLEE als auch HLC zuvor Kapitalerhöhungen im Sommer 2017 durchgeführt, eine davon mit einer Bezugsrechtsemission. Dieter Hahn versuchte seinerseits, die Kontrolle über die Highlight-Gesellschaften zu erwerben und führte gegen die Highlight-Gesellschaften sieben Gerichtsverfahren (drei davon unter Weiterzug vor der dem Kantonsgericht Basel-Landschaft). Unter anderem hat er versucht, gegen die Kapitalerhöhungen und verschiedene Generalversammlungsbeschlüsse vorzugehen. Seine Versuche scheiterten.

Bär & Karrer berät und vertritt Highlight Event and Entertainment und Highlight Communications. Das Team besteht aus Rolf Watter und Urs Kägi (Lead), Dieter Dubs, Michael Trippel, Nadina Duss, Cyrill Tschudin, Annina Hammer und Matthias Tanner (M&A, Gesellschaftsrecht, Kapitalmarktrecht), Cinzia Catelli und Alain Grieder (Prozessführung), Annette Weber und Alexander von Jeinsen (Kapitalmarktrecht, Finanzierung) sowie Mani Reinert (Wettbewerbsrecht).