Bär & Karrer berät Novartis und Sandoz beim Spin-off von Sandoz

Heute hat Novartis AG den Spin-off des Sandoz Generika- und Biosimilars-Geschäfts vollzogen und Sandoz Group AG debütierte als unabhängige, neu kotierte Gesellschaft. Die Aktien der Sandoz wurden erfolgreich zur Kotierung an der SIX Swiss Exchange AG zugelassen und sind Teil des Swiss Performance Index (SPI®), des Swiss Leaders Index (SLI®) sowie (ab 5. Oktober 2023) des SMI Mid Index (SMIM®).

Der Spin-off erfolgte durch eine steuerneutrale Ausschüttung der Sandoz-Aktien als Sachdividende an Inhaber von Novartis-Aktien und von Sandoz-ADRs an Inhaber von Novartis-ADRs, welche vorgängig von den Novartis-Aktionären anlässlich einer ausserordentlichen Generalversammlung genehmigt worden war. Dem Spin-off ging die vollständige rechtliche und strukturelle Abtrennung des Sandoz-Geschäfts in eine eigenständige Gesellschaft durch eine Reihe von Transaktionen voraus. Sandoz ist ein europäischer "Champion" und weltweit führend im Bereich Generika und Biosimilars. Angesichts der Marktkapitalisierung von Sandoz in Höhe von über CHF 10.5 Milliarden (per heutigem Handelsschluss an der SIX Swiss Exchange) handelt es sich hierbei um eine der grössten Spin-off-Transaktionen und Kotierungen an der SIX Swiss Exchange.

Bär & Karrer war als Rechts- und Steuerrechtsberaterin für Novartis und Sandoz in der Planung und Umsetzung dieser Transaktion sowie der Strukturierung der Corporate Governance von Sandoz tätig. Das Team wurde von Rolf Watter, Urs Kägi, Vera Naegeli und Susanne Schreiber geleitet und bestand aus Marie-Cristine Kaptan, Shu Zhang, Linus Zweifel, Florian Schweighofer, Fabian Schlegel, Velibor Blagojevic (alle M&A, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht), Lukas Roesler (Finanzierung und Kapitalmarktrecht), Alice Johnson, Martin Leu, Alessia Suter (alle Steuerrecht), Markus Wang (Immaterialgüterrecht), Laura Widmer und Manuel Schmid (beide Arbeitsrecht), Mani Reinert und Tim Meyer (beide Kartellrecht), Oliver M. Brupbacher, Claudia Götz Staehelin, Cinzia Catelli und Djamila Batache (alle Litigation), Thomas Stoltz und Fabian Turtschi (beide Notariatsdienste) und Raphael Wyss (Regulatory).