Bär & Karrer berät AC Immune bei der strategischen Akquisition eines branchenführenden Impfstoffkandidaten zur Behandlung der Parkinson-Krankheit und einer Kapitalbeteiligung

AC Immune SA (NASDAQ: ACIU), ein biopharmazeutisches Unternehmen, welches Pionierarbeit in der Präzisionsmedizin für neurodegenerative Erkrankungen leistet, gab gestern bekannt, dass es das Portfolio von Affiris AG an Therapeutika gegen Alpha-Synuclein (a-syn), insbesondere Affiris PD01, einen klinisch validierten aktiven Impfstoffkandidaten für die Behandlung der Parkinson-Krankheit, sowie liquide Mittel erwerben wird. Der Wert der durch Herausgabe von Aktien finanzierten Übernahme beläuft sich auf USD 58.7 Millionen.

Im Rahmen der Akquisition erwirbt AC Immune alle Vermögenswerte und das zugrundeliegende geistige Eigentum von Affiris im Zusammenhang mit aktiven Impfstoffkandidaten, die auf a-syn abzielen, sowie USD 5 Millionen in bar gegen Herausgabe von 7.1 Millionen Aktien, basierend auf einem Preis von USD 8.26 pro AC Immune-Aktie. Dieser Aktienpreis entspricht einer Prämie von 10.7 % gegenüber dem Schlusskurs der AC Immune-Aktie vom 23. Juli 2021.

Gleichzeitig mit der Akquisition von Vermögenswerten wird die Liquidität von AC Immune, und auch die Investorenbasis des Unternehmens, durch eine Finanzierung von insgesamt USD 30 Millionen gestärkt, die aus der Akquisition der Vermögenswerte und einer parallelen Privatplatzierungstransaktion mit einer ausgewählten Gruppe von Investoren stammt, welche die Athos Service GmbH, First Capital Partner GmbH und MIG Fonds, die Hauptinvestoren des Covid-19-Impfstoffinnovators BioNTech SE, zu neuen Aktionären von AC Immune macht. Der Bruttoerlös aus der Privatplatzierung wird sich auf USD 25 Millionen belaufen, basierend auf den gleichen finanziellen Bedingungen wie beim Erwerb des therapeutischen Anti-A-Syn-Portfolios. MIG Fonds, ein weiterer Hauptinvestor von BioNTech und Affiris, wird neuer Aktionär von AC Immune, weil er bereits zuvor Eigentümer der erworbenen Anti-a-syn-Aktiva war. Insgesamt gibt AC Immune im Zusammenhang mit der Übernahme und der damit verbundenen Finanzierung 10.1 Millionen Aktien aus und erhält im Gegenzug die oben erwähnten Anti-A-Syn-Vermögenswerte im Wert von USD 53.7 Millionen sowie USD 30 Millionen in bar.

Die Akquisition steht unter Vorbehalt der Genehmigung der österreichischen Behörden und wird voraussichtlich zu Beginn des 4. Quartals 2021 abgeschlossen sein.

Bär & Karrer war als Rechtsberaterin von AC Immune tätig. Das Team wurde von Rolf Watter und Vera Naegeli (beide M&A und Regulatorisches) geleitet und umfasste Lukas Roesler und Rebecca Schori (beide Kapitalmarktrecht), Michael Rohrer (Gesellschaftsrecht und Notariat) und Linus Zweifel (M&A). Brandl Talos Rechtsanwälte GmbH, Wien, war als österreichische Rechtsberaterin für AC Immune tätig, Davis Polk Wardwell LLC, New York, war als U.S. Deal Counsel für AC Immune tätig.